The Hobbit: The Desolation of Smaug (2013) เรื่องราวเกิดขึ้นหลังจากที่บิลโบ แบ็กกินส์และกลุ่มคนแคระรอดพ้นจากอันตรายมากมาย โดยนำโดยธอริน โอเคนชีลด์ พวกเขายังคงมุ่งหน้าต่อไปเพื่อทวงคืนอาณาจักรเอเรเบอร์ของคนแคระ

ในระหว่างการเดินทาง พวกเขาเผชิญกับบีออร์น ชายผู้มีความสามารถในการแปลงร่างเป็นหมี และต้องต่อสู้กับฝูงแมงมุมยักษ์ในป่าเมิร์กวูด อีกทั้งยังได้พบกับเอลฟ์ไพรที่นำโดยเลโกลัสและทอเรียล รวมถึงกษัตริย์ธรันดูอิล

นอกจากนี้ พวกเขายังได้พบกับมนุษย์ลึกลับชื่อบาร์ด ผู้ซึ่งช่วยเหลือพวกเขาในการลักลอบเข้าสู่เลคทาวน์ ก่อนที่พวกเขาจะมุ่งหน้าไปยังหุบเขาเดียวดายเพื่อเผชิญหน้ากับอันตรายที่ยิ่งใหญ่ที่สุด นั่นคือมังกรสมอว์ก!