เป็นภาพยนตร์ดราม่าแนวประวัติศาสตร์ที่สร้างจากบทละครของจอร์จ เบอร์นาร์ด ชอว์ เล่าเรื่องราวความสัมพันธ์ที่ซับซ้อนระหว่าง จูเลียส ซีซาร์ (รับบทโดย โคล้ด เรนส์) ผู้นำแห่งโรม และ คลีโอพัตรา (รับบทโดย วิเวียน ลีห์) ราชินีแห่งอียิปต์

เนื้อเรื่องเริ่มต้นเมื่อซีซาร์เดินทางมาถึงอียิปต์และได้พบกับคลีโอพัตราใกล้สฟิงซ์ เธอเป็นหญิงสาวที่ขาดความมั่นใจและยังไม่ได้เตรียมพร้อมที่จะปกครองประเทศของเธอ ซีซาร์จึงตัดสินใจช่วยเหลือคลีโอพัตราให้เติบโตเป็นผู้นำที่มีความเฉลียวฉลาดและกล้าหาญ

ภาพยนตร์เต็มไปด้วยบทสนทนาที่ลึกซึ้งและชาญฉลาด สะท้อนถึงความสัมพันธ์ระหว่างอำนาจ การเมือง และความรัก ซีซาร์ไม่ได้มองคลีโอพัตราเพียงแค่ในฐานะคู่รัก แต่ยังเห็นเธอเป็นผู้ปกครองที่มีศักยภาพ แม้ทั้งสองจะมีความสัมพันธ์ที่ใกล้ชิดกัน แต่เรื่องราวไม่ได้เน้นเพียงความรักโรแมนติก แต่ยังสำรวจถึงมิตรภาพ ความไว้วางใจ และการเรียนรู้จากกันและกัน

ภาพยนตร์เรื่องนี้ถือเป็นหนึ่งในผลงานที่ทรงคุณค่าทั้งในด้านการแสดงและการออกแบบฉากที่งดงาม ซึ่งสะท้อนถึงยุคสมัยของอียิปต์โบราณได้อย่างน่าประทับใจ