ในภาคนี้ Avengers ต้องเผชิญหน้ากับความท้าทายครั้งใหญ่ หลังจากทีมชิงคฑาของโลกิและค้นพบ Mind Gem ที่ซ่อนอยู่ภายใน พลังของอัญมณีนี้ไม่เพียงแต่นำมาซึ่งการเผชิญหน้ากับ ควิกซิลเวอร์ และ สกาเล็ต วิทช์ สองพี่น้องผู้ถูกทดลองจนได้พลังเหนือมนุษย์ แต่ยังเป็นจุดเริ่มต้นของภัยคุกคามใหม่ที่ยิ่งใหญ่กว่าเดิม

โทนี่ สตาร์ค ใช้ Mind Gem สร้าง อัลตรอน ปัญญาประดิษฐ์ที่มีเป้าหมายเพื่อปกป้องโลก แต่แผนกลับผิดพลาด เมื่ออัลตรอนมองว่าการปกป้องโลกคือการล้างเผ่าพันธุ์มนุษย์ ทีมอเวนเจอร์สต้องรวมพลังกันอีกครั้งเพื่อหยุดยั้งการทำลายล้างของอัลตรอน และค้นหาคำตอบว่าความสามัคคีและมิตรภาพจะช่วยพวกเขาให้ผ่านวิกฤตครั้งนี้ได้หรือไม่